乐居财经 林振兴 发自重庆

星坤地产解套

一笔高溢价的关联交易，让金科股份（000656.SZ）收到了深交所年内发出的第二封问询函，并要求其于7月15日之前书面回复。

深交所质疑的是，黄红云与其弟弟黄一峰，是否在此次交易中存在利益输送，是否损害中小股东利益的情况；溢价11倍收购星坤地产，评估价是否合理。

7月17日，金科股份回复深交所称，本次评估增值主要原因为开发成本、开发产品及待开发土地评估增值。

事件追溯至7月7日晚，重庆金科拟受让中科建设及重庆凯润分别持有的重庆星坤开发有限公司(简称“星坤地产”)51%和49%股权，交易金额不超过8.47亿元。

由于交易方中科建设为金科实际控制人黄红云之弟黄一峰控制的企业，故本次交易构成关联交易。另一方，重庆润凯则是由谌俊宇持股51%的公司，谌俊宇曾任金科地产总裁。

谌俊宇离开金科后，出任红星美凯龙地产总裁。2013年，他又从红星美凯龙离职，创办润凯集团，并接手了涪陵、綦江两个红星广场项目。

2015年底，中科控股收购中坤地产，红星美凯龙也将给重庆润凯，自此黄一峰和“旧相识”谌俊宇又走到了一起，共同持股星坤地产。

此外，据知情人士透露，尽管离开金科已有近10年，谌俊宇与黄红云仍保持着很好的私人关系。

去年9月，原控股股东红星美凯龙一纸诉讼将星坤地产起诉至法院，冻结了其部分银行账户，原因是红星美凯龙于2012－2015年为涪陵红星广场项目提供融资，共计2.64亿元，至去年9月仍有7783万未还清。

不过，5月27日，谌俊宇的多个公司包括星坤地产最终与红星美凯龙达成了债权债务衝抵协议，红星美凯龙也提出了撤诉申请。企查查显示，红星美凯龙在当天退出了星坤地产的股东名单。

红星美凯龙的撤诉和退出为黄云红接盘扫清了障碍，时隔11天，金科就公开了收购星坤地产的方案。

11倍溢价争议

星坤地产为涪陵红星国际广场的项目公司。该项目自2012年开发销售，2018年底已建成3期，2019年底预计建成第4期，第5期商业项目刚开工，第6期尚未动工。整个项目中，最有价值的在于5期和6期。

截止评估基准日，星坤地产净资产为5667.95 万元。金科股份给出的估值是，如不考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为4.97亿元，增值率为777.23%；如考虑第6期项目土地使用权，该公司净资产评估值为6.8亿元，增值率为1100.21%。

由于交易金额合计不超过8.47亿元，其占金科最近一期经审计净资产的比例未超过5%，无需提交公司股东大会审议。但关联交易和11倍溢价两个“敏感点”，使这宗收购在金科董事会出现了质疑声音。

融创中国代表董事张强与独立董事姚宁在董事会上投了反对票。

张强的反对理由为，星坤地产有大量的自持物业与商业，占用资金过多；位置区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑；此外黄一峰是实际控制人亲戚，涉嫌利益输送和损害中小股东利益。

高溢价除了引发二股东融创的不满，也引起了深交所的注意。对此，金科回复称，由于同区域土地成交楼面价及商品房销售价格的上涨，使得星坤地产存货增值继而导致资产总额评估增值，同时因评估基准日星坤地产净资产相对较小，故净资产增值幅度较大。

业内人士表示，涪陵红星国际广场总建筑面积90.56万㎡，按照2000元/㎡计算，价值18亿元，即使将公建、自持物业去掉打个折扣，10亿元还是值的。因此，此次收购总支付价8亿多元实属合理。

此外，深交所还要求金科说明星坤地产利润变动较大的原因。

据悉，星坤地产2018年末净资产约为1.4亿，营收4.2亿、净利3970万。今年1-5月，星坤地产的营业收入仅有1603.18万元，净利润亏损850.35万元，远远低于去年水平。

金科在回复函中解释称，星坤地产2018年实现较高的营业收入和净利润，主要系三期住宅于2018年度竣工并集中交房、相应结转销售收入并实现净利润所致。而今年1-5月，符合收入结转条件的仅为已售的部分车位，故本期营业收入较小，利润较低。

星坤与政府有地块未交涉明白，仍存变数。截至5月31日，星坤地产与涪陵区国土资源局就后续剩余土地移交、土地款支付及合同履约责任等事项的处理尚在协商过程中。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

兄弟互助

黄红云和黄一峰两兄弟是涪陵的风云人物，黄氏家族自然也成为重庆风头无两的家族。

黄一峰比黄红云小七岁，外界问及他与哥哥的比较时，黄一峰回应称，“体操冠军和游泳冠军没有太多的可比性。”但不可否认黄一峰的创业轨迹一直和黄红云紧密联系。

80年代，黄氏兄弟到建筑工程队打工，到了90年代兄弟俩已拥有了自己的建筑公司，并在此基础上创办了金科。起初，为了实现金科全国扩张，黄氏兄弟联手在成都、重庆两地的土地市场频频。

此后，黄一峰选择单飞，他以兄弟俩早年的建筑公司为基础创办中科建设，并做大为中科控股，专注建筑板块。黄一峰后来解释称，主要看中建筑施工前景更大。

金科股份2011年时，黄一峰及妻子王小琴分別持有金科股份4.08%（后增持至4.6%）、2.31%股权，位列第七、第十大股东。二人在2014年至2015年间大幅减持，套现约17亿，退出了金科股份的主要股东行列，并与黄红云解除了一致行动人关系。

但兄弟之间仍在事业上互相扶持。黄一峰控制的中科控股，业务集中在建筑施工板块，旗下的房地产项目已并入金科旗下，助推金科业绩的发展。另一方面，黄红云则将金科股份的项目交给中科控股施工，来自金科的业务成了中科早年间的最主要收入来源。

截止2018年末，中科控股合并资产总额 168.07 亿元，负债合计 109.11 亿元，所有者权益58.96 亿元，其中归属于母公司所有者权益 39.54 亿元。

根据中科控股的债券评级报告显示，今年中科控股将启动上市计划，并将进行战略调整、突出建筑相关产业的地位及发展，未来公司房地产板块业务或将缩量。

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